北京公司法律事务律师 一 王艺霖
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兼并收购
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2019年公司兼并方式是什么?北京朝阳区企业并购有哪些阶段?

2019年3月22日  北京公司法律事务律师   http://www.wylwza.com/

  公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业的法人资格丧失,并获得企业经营管理控制权的经济行为。公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权,并企图获得其控制权,但是这些企业的法人资格并不一定丧失。

  王艺霖律师北京公司法律事务律师http://www.wylwza.com/,现执业于北京市盈科律师事务所,法学理论功底扎实,熟悉公司法务法法律法规及政策。自执业以来办理了大量公司法务案件,积累了丰富的执业经验,而且也具有丰富的法律操作实践经历,以其专业优质的服务与认真负责的态度赢得客户的持续信赖。坚守“敬律师之业、行仁义之德、事辛苦之力、明法律之公”的执业理念,赢得了广大委托人的信任,专注为客户提供专业法律服务,切实维护当事人合法权益!

公司兼并方式是什么?

  (1)、整体并购——上市公司常用

  上市公司以资产为基础确定并购价格,受让目标公司的全部产权,并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司,上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造,缺点在于并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率。

  (2)投资控股并购——控股子公司

  向目标公司投资,将目标公司变为上市公司的控股子公司,获得目标公司的控制权。优点是收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。

  (3)股权有偿转让——并购和投资

  根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意并购,由于国内目前股权结构的特点,这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种,并购性质的和投资性质的,后者属于资本运营范畴,本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。

  (4)资产置换并购——植入优质资产

  上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易,是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功,则可以实现两方面的目的,一方面可以植入优质资产,另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去,实现企业资产的双向优化。

  (5)二级市场并购——要约收购

  通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的,这种方式需要进行充分的信息披露,同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时,就存在要约收购或申请要约豁免,要约期满后,持股比例达到目标公司的50%,则收购成功,否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高,根据我国目前的股权结构,进行要约收购的条件还不成熟,不是目前的主流并购方式,而且要约收购通常用于敌意并购,并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。

  (6)股权无偿划拨——政府手段

  我国产权重组中特殊的并购形式,是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为,是一种比较纯粹的政府行为,主要是把业绩欠佳的的企业转让,通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态,或者是组建大型的国有控股公司,抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

企业并购有哪些阶段?

  第一,前期准备阶段。

  首先,企业要根据自身的资金状况、发展目标和其他情况制定出相应的初期并购方案,在方案中明确目标企业的行业、规模等基本情况,然后,根据并购方案去寻找有效的途径确定并购对象并与其进行初步的沟通。

  第二,目标企业调研阶段。

  对目标企业进行调研,需要对目标企业的制度、财务、法律、人事等方面进行全面的调研,并形成客观、公正、准确的尽职调查报告,供出资方参考。

  通常,这个阶段所用周期在并购的整个流程中较为漫长。

  第三,并购方案调整阶段。

  没有任何方案是适用于全部企业的。根据对目标企业进行的调研,确定其状况是否适合自己的并购方案,如有必要,在此阶段,出资方需要对并购方案进行因地制宜、因时制宜、因人而异的调整直至方案达到最佳适用性。

  如果对目标企业调研的结果显示该企业不适合出资方的要求,则应继续回到第一步进行准备和寻找对象,直至寻找到合适的目标企业。

  第四,谈判及签约阶段。

  在目标企业确定、并购方案确定后,双方即可以进入实质性的谈判及签约阶段。双方需要对并购的价格、方式、双方的权利义务关系进行具体的确定。直至签订出最后的并购合同。

  在此过程中,对于企业的不同方面可以分步骤进行谈判,但是在每个步骤中,都必须形成具体确定的法律文件。 在法律文件中,既要对以往的、现在的问题和决议进行体现,又要对未来可能出现的进一步风险进行预防。

  第五,并购实行阶段。

  并购实行阶段,是企业并购的最终阶段。双方要进行具体的项目运作,并且随时应对可能出现的新问题,直至并购项目圆满完成。

  王艺霖律师 北京朝阳区知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。


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