张宾峰，北京法律顾问律师,现执业于北京市中闻律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

　　

内资公司解散清算流程

　　公司的清算，是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。

　　而根据公司法的规定，公司终止的原因有两种：一种是公司解散，包括自愿解散和强制解散，与此相对应的清算为解散清算；另一种是公司破产，即公司基于宣告而破产，与此相对应的清算为破产清算。这两种清算类型在法律依据、产生原因、清算过程等各方面均有所不同。本文是介绍内资公司解散清算的流程。

　　清算组的成立和备案

　　公司应在法定解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限公司清算组由全体股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员。清算组成员不得少于三人。清算组应当自成立之日起10日内，将清算组成员、清算组负责人名单递交相关登记机关备案。

　　通知和公告债权人

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

　　清理公司财产、编制财产清单和资产负债表

　　公司财产包括但不限于以下几方面：1.公司经营管理的财产，包括公司在解散时实际占有的厂房、机器设备、房产等固定资产，现金、存款、企业提取的法定公积金等流动资金；2.公司对外享有的债权；3.公司对外投资享有的股权；4.公司享有的其他财产权利，如著作权、商标权、专利权等。

　　在收取公司债权、登记公司债务的同时，清算组应对货币以外的公司资产进行变价处理，依照合同交付其他债权人的除外。公司解散后，公司的债务应转化为货币清偿，以公司存货清偿的除外。

　　公司财产清理完毕后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。公司开始清算时，所有会计报表都应根据清算开始时的账面价值编制，账面所反映的资产数据与实际不一定相符。公司财产变价处理完毕后，资产的实际价值和负债的最终数字都得到最终的确定，此时编制的资产负债表才能真正反映出公司实际偿还债务能力。

　　制定并实施清算方案

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制清算方案。清算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清偿数额及清偿办法，并报股东会确认。股东会对清算方案进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。清算组制定的方案经股东会确认后，清算组即可按清算方案执行，按照《公司法》第187条规定的清偿顺序清偿。

　　编制清算报告、申请注销登记

　　公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账册，将这些材料一并提交股东会或政府主管部门，由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。经上述机构确认后，清算组应将清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司终止。

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破产清算审计业务存在的问题破产清算流程

清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。破产企业进入破产清算程序后，委托注册会计师办理的一般有参与破产清算或清算会计报表审计两项业务，目前办理上述清算审计业务存在以下问题：

一、清算审计委托不规范

目前，有的企业在法院宣告破产后，清算审计业务仍由破产企业委托，破产前后审计一竿子到底，这对债权人是不公平的。《破产法》第二十四条规定："人民法院宣告企业破产之日起接管破产企业，指定清算组成员"，因此，应由受理破产申请的法院或法院授权的清算组委托注册会计师进行审计，而清算结果或清算报表审计报告应直接对法院负责。若法院没有接管，清算组成立前的审计业务，一般可以由企业或董事会委托。

二、破产企业会计核算有关法规不够完善

企业宣告破产清算后，它已有别于原有企业意义上的会计主体。因为，一个继续经营的企业和一个终止经营破产清算的单位，所反映和监督的内容、方法、评价标准不尽相同，企业会计准则和会计制度，有些方面不再适用企业进入破产清算程序后的会计核算。为此，财政部1997年专门出台了《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》，但《暂行规定》在以下方面需要完善。

1.材料、半成品、产成品、固定资产、在建工程等科目分类，具有经营核算特征，而缺少破产清算核算特征。如"为本企业负债抵押财产"、"为外企业担保财产"、"未抵押担保财产"等表述。

2.负债类科目分类也应适应法定清偿项目的需要。如"应付工资"、"应付保险费用"、"应交税金"、"其他有抵押债务"、"其他无抵押债务"等科目应不再适用。

3.清算会计报表所反映的内容与会计科目所能收集与反映的内容繁简应当一致，与破产法规相适应的会计政策应当明确，以防报表反映的随意性。此外，无论会计科目还是报表项目，力求用词准确，与破产企业性质相宜，如"资产"、"负债"应称为"财产"、"债务"。

4.进入破产程序后，做出债务清偿方案前的实物财产要进行可变现价值评估，评估值与账面价值之间存在价差，实际变现后与评估价又可能出现价差，为有效监控，宜设"财产处理价差损益"科目详细反映。

5.清算中可能有账外财产收回，也会有账内实物财产盘盈盘亏、报废以及清算财产的重组损失、证据不力及其他原因导致的败诉损失等，应设置"待处理财产损失"科目，反映这类损失形成原因、处理情况及追究索赔情况，以利"破产法"第四十二条的执行。

6.清算收入是否完整，有无流失是会计反映与控制及审计监督的重点。如"有担保实物财产变价收入"、"无担保实物财产变价收入"、"清算资产收回收入"、"土地使用权转让收入"及"其他财产变价收入"等宜单设科目汇集。

上述第4、5、6条内容，《暂行规定》纳入"清算损益"科目核算，反映过于笼统。如果单列收集，月末再汇入"清产损益"科目核算清算损益，则有利于会计控制和审计监督。

三、应出台破产清算审计准则

目前，由于破产清算审计缺乏审计标准和执业程序规范，清算审计人员各行其是，无法避免随意性，难以保证审计监督质量和效果。所以，建议有关部门尽早制定清算审计相关审计准则。在清算审计规范未出台前，我认为应注意以下几个问题：

1.进入破产清算前会计报表、债权债务清册审计除增加《破产法》第三十五条内容外，其他按会计报表具体审计准则及执业指南执行。

2.参与或承接破产清算，其审计目的、内容、范围根据《破产法》、《公司法》规范以及与法院或清算组达成的业务约定书确定。

3.破产清算年度报表或终结报表的审计除遵循《破产法》、《公司法》及《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定外》，应关注账目是否清楚，报表内容的真实性、完整性、准确性与合规性，还有破产清算过程中财产的处理、作价，债权清理中诉讼、催收、放弃及债务清偿是否合法合规，有无流失或其他违纪违规违法问题以及投资人或债权人关注的其他问题。

《破产法》及《暂行规定》都是针对国有企业的，其他企业破产行为规范主要是依据《公司法》第八章，会计核算与审计监督方面不可能很具体。清算办法多半依赖企业章程规定，而这些规定的规范性、公正性很难保证。因此，维护破产企业债权人合法权益还有待破产清算法律法规及会计审计制度的健全与完善。

未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。